Под внешними и внутренними механизмами корпоративного управления традиционно понимают воздействие внешней среды (внешние механизмы) и внутренние механизмы управления в корпорации. К последним относят Совет директоров, участие работников в управлении, тогда как к внешним механизмам, как правило, относят корпоративное законодательство, контроль финансового рынка, а также рынок корпоративного контроля, включающего в себя угрозу враждебного поглощения и смену менеджмента.
13373102144395Таким образом, корпоративный контроль – это «совокупность экономических и юридических прав, дающих возможность собственникам влиять на стратегию развития и текущую деятельность предприятия или, другими словами, совокупность акционерного контроля и бизнес-контроля над компанией.» Корпоративный контроль тесно взаимосвязан с понятием корпоративного управления, а также агентской проблемой, которая ослабляет контроль акционеров над компанией рис.1.
Рис.1. Схема корпоративного контроля
Далее переходим к раскрытию понятия Совета директоров, который являясь важным коллегиальным органом управления акционерного общества, представляет собой один из основных внутренних механизмов корпоративного управления. Совет Директоров, избираемый на общем собрании акционеров, является как «законодательным» органом для корпорации, так и органом, апробирующим все важнейшие предложения менеджмента.
Именно Совет директоров, осуществляя роль посредника между менеджментом компании и ее акционерами и выполняя определенные функции, призван разрешить «агентский конфликт». Чтобы избежать ситуаций, приводящих к «конфликту интересов», члены Совета директоров были наделены специальной функцией – функцией контроля, заключающейся в осуществлении контроля над деятельностью менеджмента фирмы: Совет директоров должен рассматривать и принимать решения, связанные с операционной или финансовой деятельностью организации, а также участвовать в разработке других корпоративных планов и стратегии.
Важность функции контроля занимает особое место в определении корпоративного управления, представленном Федеральной службой по финансовым рынкам РФ (ФСФР): «Корпоративное управление – комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости предприятия.»
Вторая функция Совета директоров, функция консультирования, состоит в предоставлении совета менеджерам фирмы в различных вопросах, связанных с ее деятельностью. Она носит более рекомендательный характер и заключается в объединении опыта и связей всех членов Совета директоров для предоставления рекомендаций менеджерам фирмы при принятии ряда решений. Наиболее ярко роль данной функции выражена в высказывании одного из действующих директоров: «Члены Совета директоров фирмы являются надежной опорой для ее менеджмента. Они как делятся своим мнением по поводу общей политики, проводимой компанией, так и вносят свои суждения по наиболее актуальным вопросам и проблемам…».
Однако в настоящее время, когда большинство членов Совета директоров также работают на постоянной основе в других организациях, все большая ответственность по принятию решений передается менеджерам фирмы. Именно поэтому, огромную роль играет качество предоставленной менеджерами информации по определенному вопросу членам Совета директоров. Чем качественнее предоставленная информация, тем больше вероятность более полезной и эффективной рекомендации со стороны Совета директоров.
Директор считается «связанным» с обществом, что автоматически исключает его независимость, если, во-первых, он в течение последних трех лет являлся членом исполнительных органов или работников данного АО, подконтрольной организации АО или управляющей организации общества. Во-вторых, если член Совета директоров является членом СД юрлица, которое контролирует данное АО или является его подконтрольной или управляющей организацией. В-третьих, директор связан с обществом, если в течение последних трех лет получал вознаграждение от подконтрольной обществу организации в размере, превышающим половину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества.
Существует еще ряд пунктов, согласно которым директор определяется как «связанный» c обществом и не относящийся к категории независимых.
Итак, существует ряд характеристик Совета директоров, которые оказывают значительное влияние на результативность деятельности компании, в том числе и при проведении сделок. Однако ввиду как особенностей российского законодательства, так и особенностей корпоративного управления в России не все из них играют существенную роль при принятии решений на российском рынке.
