Реорганизация и ликвидация юридических лиц в гражданскому праве России: проблемы теории и практики.

В ГК РФ дается указание на возможность применения в случаях принудительной реорганизации выделения или разделения. Это, по-видимому, объясняется тем фактом, что исторически в новом российском законе этот институт в первую очередь регулировался антимонопольным законодательством, вместе с тем практика применения принудительной реорганизации дает возможность увидеть, что фактически используются все указанные в законе формы реорганизации.
Существование третьего типа реорганизации подтверждается в том числе Федеральным законом от 27 июля 2010 г. № 211-ФЗ «О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий», который, как показывает практика, может установить особенности реорганизации.
Следует отдельно отметить, что в последние годы широкое признание получило положение о том, что в законе указывается, что лицо может быть реорганизовано только с учетом требований федерального закона. Эта практика стала наиболее распространенной по отношению к государственным корпорациям и государственным компаниям, в то время как формулировка соответствующих положений очень похожа, например, мы даем ст. 24 Федерального закона от 21 июля 2007 г. № 185-ФЗ «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства»: «Фонд может быть реорганизован на основании федерального закона, определяющего цели, порядок и условия реорганизации Фонда».
Очевидно, этот подход в некоторой степени можно объяснить особенностями создания организаций такого типа: они создаются на основе отдельного федерального закона (см. ст. 7.1 и 7.2 Федерального закона «О некоммерческих организациях»). Однако только частично, поскольку на самом деле ничто не мешает им устанавливать особенности таких законов при сохранении общих подходов к реорганизации. В названных нормах, как показывает пример, специфика устанавливается непосредственно: закон выступает в качестве основы для реорганизации.
В дополнение к государственным корпорациям и государственным компаниям, соответствующий метод правовой технологии был также применен к другим юридическим лицам с конкретными целями. Примером является:
– ст. 5 Федерального закона «О Российской академии наук, о реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в соответствии с которыми «Российская академия наук может быть реорганизована на основании Федерального закона». Следует отдельно отметить, что ст. 6 Федерального закона «О науке и государственной научно-технической политике» (с изменениями до внесения изменений в Федеральный закон от 27 сентября 2013 г. № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизация государственных академий» наук и поправок к отдельным законодательным актам Российской Федерации») ранее устанавливал общую норму для государственных академий, в соответствии с которой государственные академии наук реорганизуются федеральным законом по предложению Президента Российской Федерации или юридических органов Россия Федерация;
– ст. 21 Федерального закона «О фонде перспективных исследований», в соответствии с которым «Фонд может быть реорганизован или ликвидирован на основании федерального закона, устанавливающего порядок его реорганизации или ликвидации. Федеральный закон о ликвидации Фонда устанавливает порядок использования имущества Фонда после его ликвидации».
Следует отметить, что до конца этот тип реорганизации еще не сформирован. Дело в том, что практика принятия соответствующих специальных законов показывает, что их положения относительно причин реорганизации мало чем отличаются от добровольной реорганизации. Сам отдельный закон, скорее всего, действует как своего рода разрешение высшей власти на реорганизацию.
Однако есть примеры того, как принятый федеральный закон действительно служит основой для реорганизации юридического лица. В статье 20 Федерального закона «О банке развития», регулирующей реорганизацию Банка внешнеэкономической деятельности СССР, не указывалось на необходимость принятия какого-либо дополнительного решения о реорганизации и вступления в силу указанного Закона. Само по себе было начало хода определенных периодов, значимых для процедуры реорганизации (публикация извещения, составление передаточного акта).
Не совсем ясно, как этот тип реорганизации останется независимым; существует вероятность того, что он со временем исчезнет (и все особенности будут преобразованы, в частности, в реорганизацию, которая уже указана в статье 57 ГК РФ Федерации в отношении ряда юридических лиц), и вполне вероятно, что он, наконец, станет самостоятельным типом реорганизации.
Итак, реорганизация является важным юридическим учреждением не только для реорганизованных юридических лиц, но и для других юридических лиц, связанных с реорганизованными юридическими лицами, что может существенно повлиять на корпоративный и имущественный статус реорганизованных юридических лиц, следовательно, баланс Интересы лиц, участвующих в реорганизации, а также лиц, затронутых реорганизацией, является одной из задач гражданского права, которая затруднена различием и противоречием интересов участников этого института.