Особенности создания и функционирования комитетов совета директоров

Как можно заметить, в ПАО «МТС» значительно более активно используется инструмент корпоративного управления в виде комитетов. Компетенция комитетов, как и содержание положений о них, сильно разнится в зависимости от компании. Обобщив и усреднив сферы ответственности комитетов, рассмотрим на примере 4-х наиболее распространенных: по аудиту, кадрам и вознаграждениям, стратегии (развитию), бюджету.
Рассмотрим комитет по аудиту. Он, как и иные комитеты, образуется для содействия выполнению советом директоров (наблюдательным советом) его функций посредством предварительного рассмотрения вопросов. Непосредственно его компетенция связана с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью организации.
Среди его полномочий можно выделить контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица, предварительное рассмотрение результатов проведения аудиторских проверок (внутренней и внешней), оценку независимости и объективности деятельности внешнего аудитора, оценку эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления.
Деятельность комитета по аудиту российских акционерных обществ регулируется только внутренними документами общества, как правило, такими документами являются положения о комитете по аудиту, утверждаемые советом директоров (наблюдательным советом).
Косвенно, деятельность регламентируется рядом подзаконных актов, в числе которых в качестве основных можно выделить приказы и распоряжения Федеральной службы по финансовым рынкам.
Например, при составлении годового отчета акционерного общества рекомендуется указывать наличие комитета по аудиту, наличие в его составе независимых и неисполнительных директоров, наличие во внутренних документах права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам информации акционерного общества (п. 26-29, 33-34, 71, 75 приложения к Методическим рекомендациям по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ, утвержденным распоряжением ФКЦБ РФ от 30 апреля 2003 г. №03-849/р). Или, например, при формировании отчета представителями интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, рекомендуется оценивать, в том числе работу комитета по аудиту (п. 10 формы к приказу Министерства экономического развития РФ от 12 апреля 2011 г. №164).
Хотя комитет по аудиту является рекомендацией Кодекса корпоративного поведения и его создание для акционерного общества является добровольным, тем не менее, его наличие является одним из обязательных условий включения ценных бумаг акционерного общества в котировальные списки фондовых бирж.
Например, для включения акций общества в списки категории «А», «Б», «В» в совете директоров (наблюдательном совете) должен быть сформирован комитет по аудиту.
Комитет по кадрам и вознаграждениям чаще всего озадачен такими вопросами, как разработка и контроль за реализацией политики общества по вознаграждению членов совета директоров, единоличного исполнительного органа и иных сотрудников, оценка работы генерального директора по итогам кварталов и года, оценка выполнения ключевых показателей эффективности его работы, планирование кадровых назначений в компании (в т. ч. исполнительных органов), формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на ключевые должности (заместителей генерального директора, главного бухгалтера и др.). Комитет по стратегии занят определением приоритетных направлений, стратегических целей и основных принципов стратегического развития общества. Комитет по бюджету занимается предварительным рассмотрением и оценкой исполнения бюджета организации, оценкой финансово-хозяйственных планов (бюджетов) общества, подготовкой рекомендаций совету директоров (наблюдательному совету) по вопросам, связанным с закупочной деятельностью компании.
Общим для всех комитетов является предварительное рассмотрение внутренних документов компаний и подготовка предложений по совершенствованию деятельности в соответствующих областях. Говоря о комитетах, важно помнить, что они не являются органами управления и контроля юридического лица. Тем не менее, должный подход к формированию и построению работы комитетов неоднократно показывал их действенность.